Web Sitesi Zorunluluğu
Şirketlere Web Sitesi Zorunluluğu Olduğunu Biliyor musunuz?
Adalet Bakanı Cemil Çiçek
tarafından açıklanan Türk Ticaret Kanunu Tasarısı Taslağı ile şirketlerin
web sitesi oluşturmaları ve burada şirkete ait bilgilerin yer alması zorunlu
tutuluyor. Tasarımda, hukuki sonuç doğuran yönlendirilmiş elektronik
mesajlara da dikkat çekilirken, anonim şirketlerde yönetim kurullarının on-line
olarak elektronik ortamda toplantı yapması olanağı da sağlandı.
1 Ocak 1957 tarihinden beri yürürlükte olan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu?
değişiyor. Bugünün şartlarına göre hazırlanan Tasarı, Adalet Bakanı Cemil
Çiçek ve Türk Ticaret Kanunu Komisyonu Başkanı Prof. Dr. Ünal Tekinalp
tarafından açıklandı.
Tasarı ile bir çok yenilik getiriliyor. Bu yeniliklerin en önemlisi ise
şirketlerin elektronik ortama taşınması olarak dikkat çekiyor. Diğer önemli
gelişmeleri, elektronik alışverişte de hukuki konuların geçerli olacağı ve
elektronik imzaya getirilen sınırlandırmalar oluşturuyor.
Türk Ticaret Kanununun değişmesindeki önemli kriterler arasında elektronik
ortamda hukuki işlem kurmanın yaygınlık kazanması gösteriliyor. Elektronik
işlemler ve bilgi toplumu hizmetleri başlığı ile belirtilen bölümde,
şirketlere web sitesi oluşturma zorunluluğu şu şekilde ifade ediliyor:
MADDE 1502.
1. Her sermaye şirketi bir Web sitesi oluşturmaya ve
sitenin belirli bir bölümünü, şirketin kanunen yapması gereken ilânlarına,
paysahipleri ve ortakları açısından önem taşıyan açıklamalarına, yönetim
kurulu ve genel kurul toplantılarının hazırlıkları ve yapılması ile ilgili,
ortaklara sunulması gereken belgelerin açıklanmasına, bu kurullara ilişkin
davetlerin yapılmasına, oy verme, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma yönünden
zorunlu ve bilgi toplumu bağlamında yararlı görülen hizmet ve bilgilerin
sunulmasına, bilgi almaya yönelik sorulara, verilen bilgiye ve benzeri diğer
işlemler ile bu kanunda ve diğer kanunlarda paysahiplerinin veya ortakların
aydınlatılmasının öngörüldüğü konulara tahsis etmek zorundadır.
Ayrıca, finansal tabloları, bunların dipnotları, yıllık rapor, yönetim
kurulunun kurumsal yönetim ilkelerine ne oranda uyulduğuna ilişkin yıllık
değerleme açıklaması, denetçinin, özel denetçinin, işlem denetçilerinin
raporları ve yetkili kurul ve bakanlıkların istedikleri pay sahiplerinin ve
sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin olarak şirketin cevap ve
bildirimleri ve diğer ilgili hususlar şirketin web sitesinde yayınlanır.
Bu hükümdeki yükümlülüğe uymama, kanuna aykırılığın ve yönetim kurulunun
görevini yerine getirmemesinin bütün sonuçlarını doğurur. Ceza hükümleri
saklıdır.
Finansal tabloları ile her türlü rapor üç yıl sitede kalır.
2. Web sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış
kısmının ticaret siciline kaydı da dahil olmak üzere, bu maddenin amaçlarına
tahsis edilmiş bulunan bu kısmının herkese açık nitelik taşıdığı, burada yer
alan mesajlar ile bilgilerin ilgililere yönlendirilmiş açıklamalar ve hukukî
iradeler olduğu, sitenin bu kısmına ulaşılmasının usul ve esasları ile
ilgili diğer hususlar Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir
yönetmelikle düzenlenir.
3. Web sitesinin bu maddenin amaçlarına tahsis edilmiş
kısmında yayımlanan bilgilerin başına parantez içinde yönlendirilmiş mesaj
ibaresi konulur. Bu ibareli mesaj ancak Kanuna ve yukarıda anılan
yönetmeliğe uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Tahsis edilen kısımda yer
alan bir mesajın yönlendirildiği karinedir.
4. Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 82 nci madde
uyarınca ayrıca saklanır. Web sitesinde yer alacak bilgiler metin haline
getirilip şirket yönetimince tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı
bir deftere sıra numarasına göre yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra
sitede yayınlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin
olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır.
Elektronik Alışveriş
Ayrıca elektronik alışverişte de kanun hükümlerinin geçerli olduğunu
gösteren bir madde yer alıyor. Böylece normal alışverişte olduğu gibi
elektronik alışverişte de yapılacak işlemlerin geçerliliği hukuksal olarak
sağlanıyor. İlgili madde de şöyle deniliyor:
MADDE 1503.
1. Tarafların açıkça anlaşmaları ve 18 inci maddenin üçüncü
fıkrası saklı kalmak şartıyla, ihbarlar, ihtarlar, itirazlar ve benzeri
beyanlar; fatura, teyid mektubu, iştirak taahhütnamesi, toplantı çağrıları
ve bu hüküm uyarınca yapılan elektronik gönderme ve elektronik saklama
sözleşmesi, elektronik ortamda düzenlenebilir, yollanabilir, itiraza
uğrayabilir ve kabul edilmişse hüküm ifade eder.
Güvenli elektronik imza
Elektronik imzanın hukuksal geçerliliğinin sınırları da çiziliyor. Tasarıda,
Poliçe, bono, çek makbuz senedi, varant ve kambiyo senetlerine benzeyen
senetler güvenli elektronik imza ile düzenlenemeyeceği, bu senetlere ilişkin
arz, kabul, aval gibi senet üzerinde gerçekleştirilen işlemler güvenli
elektronik imza ile yapılamayacağı belirtiliyor.
Ancak e-imzanın uluslararası uygulamada geçerliliği artarsa yasağın Adalet
Bakanlığının önerisi üzerine Bakanlar Kurulunca kaldırılacağı kaydediliyor.
Tasarı, şirketlere web sitesi zorunluluğundan sonra bir de on-line genel
kurul toplantısı olanağı getiriyor. Tasarıda ilgili madde de şu ifadelere
yer veriliyor:
MADDE 1505.
1. a) Sermaye şirketlerinde müdürler kurulu ve yönetim
kurulu üyelerinin, öngörülen belirli durumlarda, kurul toplantılarına
görüntü ve ses aktarılması yoluyla katılabilmeleri ve oy vermeleri esas
sözleşme veya şirket sözleşmesiyle düzenlenebilir.
b) Kollektif, komandit, limited ve sermayesi paylara bölünmüş şirketlerde,
şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülerek elektronik ortamda
ortaklar kuruluna ve genel kurula katılma, öneride bulunma ve oy verme
fiziki katılımın öneride bulunmanın ve oy vermenin bütün sonuçlarını
doğurur.
c) Yukarıda öngörülen hallerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için,
şirketin bu amaca özgülenmiş bir Web sitesine sahip bulunulması, ortağın bu
yolda talepte bulunması elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya
elverişliliğinin bir teknik raporla kanıtlanıp bu raporun tescil ve ilân
edilmiş olması, oy kullananların kimliklerinin saklanması gerekir.
d) Yukarıda anılan şirketlerde esas sözleşme veya şirket sözleşmesi gereği
şirket yönetimi, bu yolla oy kullanmanın bütün şartlarını gerçekleştiriri ve
ortağa gerekli bütün araçları sağlar.
e) Yukarıdaki hükümler çerçevesinde oyun gerçek sahibi tarafından
kullanılmasına ve uygulamaya ilişkin kurallar Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca
hazırlanacak bir yönetmelikle düzenlenir.
2. a) Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda
katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy verme, fizikî katılmanın ve
oy vermenin bütün hukukî sonuçlarını doğurur. Bu hükmün uygulanması esasları
bir Bakanlar Kurulu Tüzüğü ile düzenlenir. Tüzükte, genel kurula elektronik
ortamda katılmaya ve oy vermeye ilişkin esas sözleşme hükmünün örneği yer
alır.
Anonim şirketler Tüzükten aynen aktarılacak olan bu hükümde değişiklik
yapamazlar. Tüzük ayrıca oyun gerçek sahibi veya temsilcisi tarafından
kullanılmasını sağlayan kurallar ile 407 nci maddenin üçüncü fıkrasında
öngörülen komiserlerin bu hususa ilişkin yetkilerini içerir.
b) Bu Tüzüğün yürürlüğe girmesi ile birlikte genel kurullara elektronik
ortamda katılma ve oy kullanma sisteminin uygulanması pay senetleri borsaya
kota edilmiş şirketlerde zorunlu hale gelir.
3. Birinci fıkranın (e) bendindeki yönetmelik ile pay
sahibinin temsilcisine Web sitesi aracılığıyla talimat vermesi esas ve
usulleri düzenlenebilir.
2. Uygulama kuralları
MADDE 1506.
1.Elektronik ortamı kullanmak isteyen ortaklar,
paysahipleri ve yönetim kurulu üyeleri e-posta adreslerini şirkete
bildirirler.
E) Kurumsal yönetim ilkeleri
MADDE 1507.
# Halka açık anonim şirketlere kurumsal yönetim ilkelerini, yönetim
kurulunun buna ilişkin açıklamasının esaslarını ve şirketlerin bu yönden
derecelendirme kural ve sonuçlarını Sermaye Piyasası Kurulu belirler. Başka
kurumlar, kurullar ve kuruluşlar Sermaye Piyasası Kurulunun onayını almak
şartıyla, sadece kendi alanları için geçerli olabilecek kurumsal yönetim
ilkeleri ile ilgili, ayrıntıya ilişkin sınırlı düzenlemeler yapabilirler.
